如何认定公司人格与股东人格是否存在混同?

《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”该条款为公司独立人格否认的特别规定。如果公司独立法人人格被否认,则由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任。

通俗地讲,对公司独立人格进行否认,目的就在于让相关股东对公司债务承担连带责任。

《公司法》第二十条第三款规定的股东滥用行为,现实中最常见的为人格混同,亦即公司法人人格与股东人格存在混同。如果存在人格混同情形,那么可以认定,股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为, 土豆APP官网应对公司债务承担连带责任。

如何判断是否存在人格混同?

根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254 号)第10条,认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。具体而言,在认定时综合考虑以下因素:

“(1)股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载的;

(2)股东用公司的资金偿还股东的债务,资料下载或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;

(3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;

(4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;

(5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;

(6)人格混同的其他情形。”

概而言之,人格混同主要表现为财产混同。

之前实务中,有理论认为,人格混同表现为财产、业务、人员、住所等混同,造成一些案件在认定人格混同时,误认为需同时具备财产、业务、人员、住所等混同,而这种认定方式显然提高了人格混同的认定标准。2019 年9 月11 日通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254 号)第10条明确了,人格混同主要指财产混同,业务、人员、住所混同经常会伴随出现,但不需同时具备,仅为人格混同的补强。





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